第一章合營公司的組成
　　第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容
　　第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓
　　第四章利潤分配及虧損負(fù)擔(dān)
　　第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算
　　第六章合營各方責(zé)任
　　第七章董事會
　　第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
　　第九章財務(wù)會計(jì)制度
　　第十章勞動管理
　　第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供
　　第十二章納稅
　　第十三章保險
　　第十四章違約責(zé)任
　　第十五章不可抗力
　　第十六章爭議的解決
　　第十七章適用法律
　　第十八章合同的變更與解除
　　第十九章合同的生效及其它
　　序言
　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司和國公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司．
　　第一章合營公司的組成
　?。薄ぃ焙蠣I各方為：
　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務(wù)國籍．國公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務(wù)國籍．（如合營為多方者，可稱丙，丁······
　　方）．
　?。薄ぃ埠蠣I公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處．
　?。薄ぃ澈蠣I公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定．
　　第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容
　　２·１營業(yè)范圍：
　　合營公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：
　　煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等．
　?。病ぃ卜?wù)內(nèi)容：
　　合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：
　?。病ぃ病ぃ惫さV企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì)．
　　２·２·２初步可行性分析
　?。病ぃ病ぃ晨尚行匝芯?br>　　２·２·４項(xiàng)目評價
　?。病ぃ病ぃ颠x擇土建施工部門
　?。病ぃ病ぃ锻两üこ痰氖┕けO(jiān)督
　?。病ぃ病ぃ放嘤?xùn)技術(shù)人員，管理人員
　?。病ぃ病ぃ讣夹g(shù)轉(zhuǎn)讓
　　２·２·９董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目（注：可根據(jù)具體情況訂立）
　?。病ぃ澈蠣I公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計(jì)劃， 尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項(xiàng)目．
　　第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓
　?。场ぃ焙蠣I公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）
　　其中甲方出資元．占注冊資本％
　　乙方出資元．占注冊資本％
　?。场ぃ布滓译p方將以下列方式作為出資
　　甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費(fèi)元．共元．
　　乙方：現(xiàn)金元．機(jī)械設(shè)備元．專有技術(shù)使用費(fèi)元其他元．共元．
　?。场ぃ澈蠣I各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：······
　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．
　?。场ぃ础ぃ弊再Y本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過．并報原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．
　　３·４·２合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額．需經(jīng)公司他方同意．公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件．不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠．
　　第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
　?。础ぃ焙蠣I公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險．
　?。础ぃ埠蠣I公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限．
　　第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算
　　５·１合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止．
　?。怠ぃ踩绾蠣I各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前６個月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限．
　?。怠ぃ澈蠣I公司期限屆滿或提前解散時．董事會應(yīng)指定一個清算委員會．清算委員會可包括或由全體董事組成．并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計(jì)制度訂立公司清算計(jì)劃．妥善進(jìn)行清算．合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)．履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后．所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配．
　　第六章合營各方的義務(wù)
　　６·１甲方責(zé)任：
　?。丁ぃ薄ぃ卑凑眨场ぃ硹l的規(guī)定，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．
　?。丁ぃ薄ぃ矃f(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照．
　　６·１·３按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃．為合營公司提供國內(nèi)外工程項(xiàng)目．
　?。丁ぃ薄ぃ磪f(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人．
　　６·１·５協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù) ．
　?。叮保敦?fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．
　?。丁ぃ惨曳截?zé)任
　　６·２·１按照３·３條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．
　?。丁ぃ病ぃ舶凑眨保薄ぃ睏l及附件的規(guī)定．提供適用及先進(jìn)的技術(shù)．乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）．
　?。丁ぃ病ぃ嘲凑蘸贤?guī)定．向合營公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級管理人員．
　　協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員．
　?。丁ぃ病ぃ磁嘤?xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員．
　?。丁ぃ病ぃ蛋凑蘸蠣I公司的營業(yè)計(jì)劃，尋找國外有關(guān)工程項(xiàng)目．
　　６·２·６辦理合營公司委托的其它事宜．
　?。丁ぃ趁庳?zé)范圍：
　　合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)．
　　第七章董事會
　?。贰ぃ焙蠣I公司設(shè)立董事會．董事會為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．董事會由名董事組成．其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長名．由方委派．
　　７·２董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任．
　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方．
　?。贰ぃ扯聲穆殭?quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行．
　　第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
　?。浮ぃ焙蠣I公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名由方推薦．副總經(jīng)理名．由甲方推薦名．乙方推薦名．正副總經(jīng)理任期為年．
　　８·２總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理．負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作．并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．
　?。浮ぃ痴笨偨?jīng)理由合營公司董事會任命和免職．正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．
　　第九章財務(wù)會計(jì)制度
　　９·１合營公司的財務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定．結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．
　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．
　?。埂ぃ埠蠣I公司的財務(wù)會計(jì)制度，應(yīng)采用日歷年 制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計(jì)年度．公司會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）．
　　９·３合營公司設(shè)總會計(jì)師，副總會計(jì)師各一名．總會計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行．總會計(jì)師由方推薦．副總會計(jì)師由方推薦．總會計(jì)師副總會計(jì)師均由董事會任命．
　　第一章勞動管理
　?。保啊ぃ焙蠣I公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜．均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后．即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案．
　?。保啊ぃ布滓译p方推薦及聘用的高級管理人員．高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定．
　　第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供
　?。保薄ぃ焙蠣I雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益．在國際市場上獲得較強(qiáng)的競爭能力．技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施．公司還將根據(jù)具
　　體情況制訂培訓(xùn)計(jì)劃．使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù)．技術(shù)和服務(wù)的提供方式．具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件．
　?。保薄ぃ埠蠣I公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議．其期限為年．協(xié)議期滿后．合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)．
　　第十二章納稅
　?。保病ぃ焙蠣I公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金．
　　１２·２合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金．
　　第十三章保險
　?。保场ぃ焙蠣I公司的各項(xiàng)保險均向中國人民保險公司投保．由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計(jì)劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．
　　第十四章違約責(zé)任
　?。保础ぃ焙蠣I一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件．造成合營另一方損失時．受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施．補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的．另一方仍有權(quán)要求賠償損失．
　　１４·２合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任．應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計(jì)算方法如下······
　?。保础ぃ澈蠣I一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng) 付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個月起；······
　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．
　　第十五章不可抗力
　?。保怠ぃ焙蠣I雙方因不可抗力事件（地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理．
　?。保怠ぃ薄ぃ辈豢煽沽κ录亲柚?、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．
　?。保怠ぃ薄ぃ彩苁录绊懙囊环皆谠撌录l(fā)生的情況下．已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?br>　　１５·１·３受事件影響的一方．在遭受事件時，已立即通知合營他方．并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明．
　　１５·２一旦事件影響已克服或處理結(jié)束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方．
　　第十六章爭議的解決
　?。保丁ぃ焙贤l(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序．在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序．
　?。保丁ぃ仓俨貌脹Q是終局裁決，對雙方都有約束力．
　　仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定．
　　第十七章適用法律
　?。保贰ぃ北竞贤挠喠?，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄．
　　第十八章合同的變更與解除
　?。保浮ぃ苯?jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效．
　　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者．違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效．
　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效．
　?。保浮ぃ灿邢铝星樾沃坏?，合營一方有權(quán)通知他方解除合同．
　?。保浮ぃ病ぃ逼髽I(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
　?。保浮ぃ病ぃ擦硪环竭`反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益．
　?。保浮ぃ病ぃ沉硪环皆诩s定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同．
　　１８·２·４發(fā)生不可抗力事件．致使合同的全部義務(wù)不 能履行；
　　１８·２·５合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)．
　?。保浮ぃ秤邢铝星闆r之一的合同即告解除．
　　１８·３·１仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同；
　?。保浮ぃ场ぃ搽p方商定同意解除合同．
　　１８·４在合營合同解除時．雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目．
　　第十九章合同生效及其它
　?。保埂ぃ卑幢竞贤瓌t訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．
　?。保埂ぃ脖竞贤?jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn)方能生效．
　?。保埂ぃ潮竞贤谝痪虐四暝氯沼杉?，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字．
　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司國
　　公司
　　代表簽字：代表簽字：
　　甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）